合作妥协打破公司治理困境

　　雷士事件表面上表现为创业团队和PE之间的矛盾，本质上是公司治理结构寻求再平衡的一个过程。围绕该事件展开的种种激烈的对抗，本质上还是董事会与管理层之间的围绕控制权、决策权的非合作博弈，是公司治理上委托与代理的问题。

　　一般而言，创业者在公司的决策权上拥有先天的优越感，但最终起决定作用的往往是资本的意志。最典型的案例莫过于1985年，因为自己的独断专行，乔布斯与投资方发生矛盾，被赶出自己一手创办的苹果公司。12年后，乔布斯重返苹果公司，一系列的创新才演绎出了“苹果神话”。

　　雷士照明的创业者吴长江，虽然曾担任公司董事长，且为第一大股东，但他代表的其实并非董事会利益，而是管理团队的利益。创始人一般都是公司的“精神领袖”，也正是因为这种浓厚的“教父”情结，使他未能完成身份意识和岗位职责的转变，不仅“屡越红线”，甚至不惜站在董事会的对立面。

　　参照目前的雷士照明股权结构，吴长江持股19.97%，赛富基金持股18.33%，施耐德电气持股15.67%。而在董事会构成中，投资者拥有四席，而管理团队只有两席，处于下风；加之吴长江强势的个性，以及多年来形成的颇具“内部人控制”色彩的利益关系，都为日后的冲突埋下了伏笔。

　　对于赛富基金而言，最大的败笔是未能规范雷士照明的公司治理结构，在制度上约束创始人的“越界”行为。PE入股一家企业，终极目标是追求高溢价退出，但必要条件是帮助公司完善内部治理结构，包括派驻董事、财务总监等，消除野蛮生长的气息，规范透明运营。以赛富基金为代表的投资方虽然控制董事会，并给雷士照明带来充裕的现金，但并未能对创始人或管理团队形成有效约束，某种程度而言，吴长江屡屡“越界”，赛富基金亦有责任。

　　如果说吴长江和阎炎的“隔空论战”还停留在口水仗的层面，那么经销商逼宫、工厂停工等实质性举动，则是力挺吴长江、驱逐投资方的“玉碎战略”，这些举动将雷士照明逼到生与死的十字路口。这也引出了公司治理上一个颇具中国特色的问题——上市公司的股东利益至上，但谁能代表公司股东的利益？

　　公司的归属问题是现代公司制度的本质与核心。在“国美事件”中，职业经理人陈晓和国美电器的大股东黄光裕家族反目成仇，理由正是黄氏家族的利益不能代表国美电器大多数股东的利益，因此陈晓的对抗才具有正当性。在雷士事件中，类似的情况再次出现，大股东（控股股东）虽然拥有事实上的控制权，但不存在特殊权利，其权利的行使应当按照“资本多数决定”的原则，不能置其他股东的意愿于不顾。

　　无论是创始人吴长江，还是投资者赛富基金、施耐德，都不能代表全体股东的利益。这也决定了当发生激烈的利益冲突时，双方的最佳选择是保持克制，在遵守游戏规则的条件下寻求妥协、沟通。

　　回归本业提高融资议价力

　　上海宇博投资谘询总经理陈宏烈指出，投资者与被投资者的关系，即市场派与公司派之间如何达成合作是一门大学问，往往各自的目的不同，角色不同，利益的考量也自然就不同。当企业需要资金时，市场派就上门来；但当企业经营有成，已有充裕的现金流时，也恰是市场派该退出、获利出场的时机，毕竟，还有更多需要资金的公司仰赖市场支持，因此，提高融资能力成为经营者当务之急。

　　“融资难，融资好难！”这句话经常听到企业经营者挂在嘴上。某银行主管信贷的经理在谈到中小企业融资时指出，目前银行更重视企业经营是否有稳定的现金流及营运能否正常、连续。陈宏烈建议企业经营者回归到本业的经营，增加现金流和获利，提高融资和议价能力。因为往往投资机构在做企业估值时，最常用的方法是本益比估值法，即以前一年经审计后的获利5至8倍的水平。按宏昌电子（603002）招股说明书公开讯息，在2007年改制时，引进投资机构参股，即以2006年净利润的8倍本益比作为估价基础。

　　因此，融资能力对一个企业长远发展是重要的核心要素，往往钱生钱，钱滚钱，企业经营的现金流，若没有本钱是无法生成的；如何改善企业经营体质，完善法人治理结构，是企业向银行融资，或引进投资机构，吸引战略投资和策略联盟的关键。

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