私募股权投资基金（PrivateEquityFund，简称PE）作为一种新型的投融资模式，在我国目前已得到广泛认可。

　　近年来，更是如雨后春笋般的涌现在大陆,并已逐渐渗透到各个行业和领域。

　　而今，在我国金融信贷紧缩、投融资渠道缺乏的大背景下，PE备受房地产企业的青睐。

　　在目前国内房地产业发展形势不太乐观的情况下，房地产企业投资参与PE，通过股权投资多个行业，可以分散投资风险。

　　当然，有的地产公司投资参与PE的目的并非真的是用于对外投资拟上市公司的股权，而是抛砖引玉，引入资金用于自身项目的建设开发。

　　如何利用自有资金投资设立PE

　　实践中，房地产企业投资参与设立私募股权投资基金的案例很多，尤其是上市地产公司，大多都有投资参与PE方面的尝试。

　　比如，卧龙地产作为有限合伙人投资1亿元参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）；万通地产作为有限合伙人投资1860万元参股深圳万通核心成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）；远洋地产与KKR联合成立地产基金；万科、金地和华润置地相继设立房地产股权投资基金等。

　　严格来说，目前尚无关于股权投资企业的国家级部门规章性质的规定，只有一个属于规范性文件的253号文（2011年初发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》）。

　　但在国家确定的股权投资企业先行先试试点地区（包括北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、湖北省），地方政府均出台了有关股权投资企业及股权投资管理企业的地方性规章及规范性文件。

　　目前各地政府都在尝试这一新兴投融资模式，而且均承诺给予税务、租金补贴等方面的政策优惠。

　　那么，简单来说，房地产企业可按如下基本程序投资设立股权投资企业或股权投资管理企业：

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　　但本文要提醒拟投资设立股权投资基金的房地产企业注意以下问题：

　　（1）与地产主业分开，通过设立具有独立法人地位的全资或控股子公司隔离PE投资可能给地产主业带来的风险。

　　（2）房地产企业一般本身不具备经营管理PE投资的管理团队，需要引入具有丰富股权投资管理经验的PE经理及相关人员，重新组建自己的PE管理团队。

　　（3）有的房地产企业本身就拥有一个或多个负责直接进行股权投资及其他投资的投资公司，要注意直投公司与股权投资企业业务及人员分开，以便产生利益冲突，导致资金募集困难。

　　（4）对于潜在投资项目需通过严格的投资流程和程序进行遴选、甄别，由于拟参与的投资项目多为朋友、熟人层层介绍，无论朋友关系远近，投资前均需按照严格投资流程进行财务、法律尽职调查、投资可行性及风险分析。

　　如何作为有限合伙人/股东投资参与已设立股权投资基金

　　参与已设立股权投资基金的基本程序如下：

　　（1）企业内部决策，决定参与PE投资。

　　（2）选择优秀基金及基金管理人。

　　（3）仔细阅读基金募集说明书等文件，了解基金架构及基本情况。

　　（4）投资分析调查，包括自行或委托投资咨询机构出具投资可行性分析报告，委托会计事务所、律师事务所出具财务、法律尽职调查报告。

　　（5）合同谈判并签订投资合同/合伙协议/章程。

　　（6）按照约定投入首期出资。

　　（7）合伙人/股东变更工商登记。

　　投资已设立基金需审查/调查的要点

　　（1）针对拟投资的目标基金（合伙企业或基金公司）应注意审查/调查以下几个方面：

　　A．基金架构法律关系是否清晰。

　　B．基金发起人对基金的风险提示是否充分。

　　C．有关基金的信息披露是否真实完整。

　　D．基金是否具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排。

　　E．是否已经实行投资基金托管机制。

　　F．是否具有可行的退出机制。

　　G．风险控制措施是否健全、得当。

　　（2）针对拟投资的目标基金的管理机构应注意审查/调查以下几个方面：

　　A．是否具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制。

　　B．管理团队是否稳定，是否具有股权投资和相关经验的专业人员。

　　C．管理机构是否具有丰富的股权投资经验和业绩，商业信誉是否良好。

　　D．管理机构是否具有健全的项目储备制度和风险隔离机制。

　　E．是否具有科学的激励约束机制和跟进投资机制。

　　F．管理机构及其管理团队主要人员是否存在重大违法违规行为。

　　（3）针对拟投资的目标基金已进行股权投资的目标企业应注意审查/调查以下几个方面：

　　A．投资的目标企业是否是依法设立、有效存续的独立法人。

　　B．目标企业项目是否符合国家产业政策。

　　C．目标企业是否为产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值。

　　D．目标企业是否具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间。

　　E．目标企业是否能够产生良好的现金回报。

　　F．目标企业的资产产权是否完整清晰，股权或者所有权是否存在法律瑕疵。

　　G．是否属于高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等的企业。

　　通过股权投资基金融资

　　房地产业对金融市场具有与生俱来的依赖性。在目前银行贷款、房地产信托、上市等融资模式均受限情况下，房地产企业通过出让股权或增资扩股引入基金，或自身设立房地产基金以进行融资，已经成为一种趋势。

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　　房地产企业通过股权投资基金进行融资，即引入股权投资基金的基本流程可归纳如下：

　　1、前期准备，融资必要性和可行性分析。

　　2、企业内部决策，决定引入股权投资基金。

　　3、制作商业计划书，准备相关资料。

　　4、寻找房地产股权投资基金，初步接洽、比较。

　　5、融资条件谈判并初步确定。

　　6、接受尽职调查、审计评估。

　　7、签订股权转让或增资扩股合同，收取融资款。

　　8、股东变更工商登记。

　　引入股权投资基金的利弊分析

　　有利因素：

　　1、解决了房地产企业资金短缺的难题，增加了新的融资渠道。

　　房地产企业通过获得私募股权房地产投资基金的投资，可以大大拓宽融资渠道，减少对银行贷款的依赖，从而降低风险。

　　2、私募基金的进入可促进房地产企业完善自身的公司治理结构，提高经营管理水平。

　　私募股权投资基金通常会要求房地产企业进一步完善管理制度，基金通常会委派专业人士在其投资的房地产企业中担任董事或财务经理等职责，有利于提高资本的运用效率和完善企业的治理结构。

　　3、提高房地产企业的竞争力。

　　通常情况下，只有运作规范、市场前景好、管理有素的房地产项目才能得到私募股权投资基金的支持，而得到资金和管理支持的房地产企业无疑增加了自身在业内的竞争力。

　　不利因素：

　　1、股权投资基金融资成本通常较高，压缩了控股股东的利润空间。

　　2、股权投资基金通常会通过协议对房地产企业及其控股股东进行限制，在一定程度上限制了房地产企业经营及其控股股东股权转让的灵活性。

　　3、有的股权投资基金投资条件包括提供抵押、质押等担保，在一定程度上限制了担保物资产（土地使用权、股权等）的流动性。

　　我们知道，私募股权投资基金并非天使，故而房地产企业引入股权投资基金时需根据企业自身需要，权衡各方面利弊。同时在进行融资应注意以下问题：

　　1、在引入股权投资基金前需充分考虑企业融资的必要性

　　房地产企业引入基金的原因主要包括：企业建设资金短缺；企业原有股东套现；企业上市；改善企业治理结构等。房地产企业引入基金首先应考虑自身是否有上述需求。即使有上述需要，房地产企
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